陆家嘴:海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2016年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见

原航向:陆家嘴:海通用纸覆盖使加入使加入有限公司大约上海陆家嘴财政与贸易区开门使加入使加入有限公司成功地资产收买及互插市之2016年度实行接受报价的实行和伤害的支票

海通用纸覆盖使加入使加入有限公司 大约 上海陆家嘴财政与贸易区开门使加入使加入有限公司 成功地资产收买及互插市 之 2016 年度实行接受报价的实行和伤害的支票 2017 年 3 月 释 义 在这一支票建议中,除非它是字面意思上写的。,以下省略具有以下理解: 海通用纸覆盖使加入使加入有限公司大约上海陆家嘴掌握财政 D区使加入使加入有限公司的成功地资产收买与关系 支票建议 指 市之2016年度业绩接受报价达到使适应及减值化验 支票建议 证券上市的公司、陆家嘴、陆家嘴证券 指 上海陆家嘴财政与贸易区开门使加入使加入有限公司 份 陆家嘴集中 指 上海陆家嘴(集中)使加入有限公司 前滩群 指 上海前滨国际贸易区投入(集中)使加入有限公司 陆锦法 指 上海陆家嘴掌握财政发展使加入有限公司 证券上市的公司经过现钞偿还获取陆家嘴集中。 团、前滩群会诊持稍微陆锦法股权, 这笔市 指 以使陆锦法在这笔市达到后产生证券上市的公司的 界分分店 陆家嘴证券份、陆家嘴集中、前滩群于 2016 年 重述赴约补苴草案 指 8 月 26 剪辑后中止的表演补苴协会签字 议》 中国银交换使昏迷的费 指 中国银交换使昏迷的费掌握财政使加入有限公司公司 陆家嘴被信托者 指 陆家嘴国际被信托者使加入有限公司 爱建用纸覆盖 指 安建用纸覆盖使加入有限公司 国泰航空陆家嘴 指 国泰航空陆家嘴管保有限责任公司 上海人生 指 上海人生管保使加入使加入有限公司 海通用纸覆盖、孤独财务顾问 指 海通用纸覆盖使加入使加入有限公司 安永审计 指 安永华明会计事务所(特别普通停泊) 立信审计 指 利辛会计事务所(特别普通停泊制) 财瑞评价 指 上海掌握财政资产评价使加入有限公司 这笔市中触及采取比较期货进项计议方法评 资产 A 指 嫁妆资产付出代价,特指:中国银交换使昏迷的费掌握财政使加入有限公司 公司 股权 这笔市中触及采取集市法评价估价的嫁妆资 产,特指:安建用纸覆盖使加入有限公司 股权、 资产 B 指 陆家嘴国际被信托者使加入有限公司 股权、陆家嘴 国泰人寿管保使加入有限公司 股权、上海 人寿管保使加入使加入有限公司 股权 阐明:支票建议中可能性在超常的学生档案加总后与互插汇总档案在尾差,零碎档案计算 四宅五入场。 1 海通用纸覆盖作为陆家嘴证券份成功地资产收买及互插市的孤独财务顾问,依据超越 市级公司成功地资产重组规则、聚会并购财务顾问规则 上海用纸覆盖市所的涉及索赔,陆家嘴补偿损失接受报价群像、前滩群做出的大约 “资产 A”(适宜期货进项计议方法评嫁妆资产付出代价)2016 年度实行接受报价 停止与资产 B”(适宜集市法评嫁妆资产付出代价)短暂拜访 2016 年 12 月 31 对日本资产减值停止了批准。,作出列举如下评论。: 一、这笔市触及的业绩接受报价事项 2016 年 8 月 26 日,陆家嘴证券份与陆家嘴集中、前滩群签字《经剪辑并重述 表演补苴草案,对这笔市触及的业绩接受报价事项停止商定。 (1)资产 A 表演补苴接受报价 1、资产 A 搜索和实行接受报价 这笔市标的资产中,对资产 A 采取比较期货进项计议的评价方法。,资产 A 特指陆锦法在评价涉及日持稍微中国银交换使昏迷的费掌握财政使加入有限公司公司 股权。 这笔市在 2016 年度结束的,依据重述赴约补苴草案,实行接受报价期 为 2016、2017 和 2018 三账目年度。 陆家嘴集中和前滩群接受报价,中国银交换使昏迷的费掌握财政使加入有限公司公司 2016-2018 年度接受报价净赚 润(经审计合日记推理非惯常利害前归属于总公司专有的的净赚的孰低 值区别为 26, 万元、31, 万元、38, 万元,且在实行接受报价期内 无亏损产生。。 2、资产 A 表演补苴典范 (1)即使在实行接受报价期内现实达到的中国银交换使昏迷的费掌握财政使加入有限公司公司的扣非净赚数 实行接受报价不可,陆家嘴集中、前滩群接受报价对中国银交换使昏迷的费掌握财政使加入有限公司公司实 际达到的扣非净赚数与对应的实行接受报价私下的区分以现钞方法秉承本草案约 甲方获得利益或财富补苴。。 资产 A 今天补偿损失要点的计算准则列举如下: 2 资产 A 补苴要点 = (短暂拜访本末端的的累计资产) A 实行接受报价 中国银交换使昏迷的费黄金 香港使加入有限公司短暂拜访眼前的PE已累计净赚。 实行接受报价期累计资产 A 实行接受报价 X资产 A 这笔市评付出代价 × 陆锦法比较期末端的所持中国银交换使昏迷的费要点使加入有限公司的股权 使均衡 × – 就资产 A 累计补偿损失额 在位的,陆家嘴集中应承当比较期资产。 A 补苴要点的 ;前滩群应 在停止流动资金时 A 补苴要点的 。弃权争夺,当有两个或两个展现时, 下层资产 A 时,各项资产 A 资产应独立核算。 A 表演补苴量。 即使资产是 A 补偿损失要点在表面之下今天通过设定一时间期限来统治。 0 时,按 0 取值,就是,资产。 A 积聚默认 补偿损失要点不得在普通的使适应下寄钱第二方。。 (2)实行接受报价期呼气时,证券上市的公司该当运用合格的资产审计机构。 A 停止减值 化验,并期通信的的审计建议。,资产如 A 亏损健康状况如何大于陆家嘴组。、前滩 集中偿还的累计资产 A 补苴要点,则陆家嘴集中、前滩群该当就区分嫁妆与 与根底资产绝对应的资产 A 股权使均衡的产生独立对证券上市的公司停止补苴。,互插准则如 下: 资产 A 于实行接受报价期呼气时的减值额×陆锦法于实行接受报价期呼气时所持资产 A 的股权使均衡 × – 就资产 A 累计补偿损失额 在位的,陆家嘴集中必然要承当这一区分。 ;前滩群该当承当该等 差动机器角色 。 (二)资产 B 伤害补偿损失事业心 1、资产 B 伤害补偿损失事业心 陆家嘴集中和前滩群接受报价,于这笔市达到后,在实行接受报价期内,资产 B 无亏损产生。。 2、资产 B 的搜索 这笔市标的资产中,以集市法的资产作为评价发生。: 序号 资产 B 描写 这笔市评付出代价(元) 1 安建用纸覆盖使加入有限公司 股权 1,329,640, 2 陆家嘴国际被信托者使加入有限公司 股权 5,095,482, 3 序号 资产 B 描写 这笔市评付出代价(元) 3 国泰航空陆家嘴管保有限责任公司 股权 1,098,000, 4 上海人生管保使加入使加入有限公司 股权 127,200, 会诊 7,650,322, 注 1:通信的的估值值=同伙的总利钱值; 2:在实行接受报价期内,资金差强人意的率将因资金夸大而夸大。、减资、同伙权益的让和如此等等形势该当是ADJUS。 整。 3、资产 B 伤害补偿损失 如在实行接受报价期内合格审计机构期的今天伤害化验综述使知晓显示资产 B 发 做缺陷,则陆家嘴集中、前滩群该当按以下准则向证券上市的公司偿还资产 B 减值补 偿要点: 资产 B 伤害补偿损失额 = 单一资产(Sigma) B 评价付出代价-单一资产 B 今天伤害化验综述 使知晓显示付出代价 × – 资产 B 累计补偿损失额 在位的,陆家嘴集中应承当流动资金。 B 补苴要点的 ;前滩群该当承 担比较期资产 B 补苴要点的 。 若比较期资产 B 伤害补偿损失额不足 0 时,按 0 取值,即资产 B 积聚默认偿金 要点在普通的使适应下均不补偿。。 二、2016 年度业绩接受报价和减值化验 (1)实行接受报价 据利辛审计署使加入使加入有限公司收买上海陆机 交换业绩接受报价专项审计使知晓(莱特) ZA21091 号),中国银交换使昏迷的 费 2016 归属于总公司的净赚为 53, 万元,推理非惯常利害 归属于总公司专有的的净赚 51, 万元,达到了 2016 年度实行接受报价, 具体使适应列举如下: 单位:万元 年度 展现 实行接受报价数 现实达到数 不符合额 达到率 2016 中国银交换使昏迷的费掌握财政使加入有限公司公司 26,283.78 51, 24,899.45 194.73% 注:现实达到数为推理非惯常利害前归属于总公司专有的的净赚的孰低值 4 (二)亏损实验 依据安永的上海陆家嘴财政与贸易区DEV 特别密押使知晓(2017) 60842066_B06 号),财务评价。 的《上海陆家嘴财政与贸易区开门使加入使加入有限公司因知识资产付出代价触及的上海陆家嘴 掌握财政发展使加入有限公司必须嫁妆股权付出代价的评价使知晓》(沪财瑞评报[2017]2003 号),资 产 B 于 2016 年 12 月 31 天的估计价值是 8,442,804, 元,高于这笔市估价 7,650,322, 元,资产 B 未发做缺陷。具体使适应列举如下: 单位:元 序号 资产 B 描写 2016 年 12 月 31 日评值 1. 安建用纸覆盖使加入有限公司 股权 1,628,713,450.00 2. 陆家嘴国际被信托者使加入有限公司 股权 5,577,391,340.00 3. 国泰航空陆家嘴管保有限责任公司 股权 1,109,500, 4. 上海人生管保使加入使加入有限公司 股权 127,200, 会诊 8,442,804, 三、孤独财务顾问的批准建议 海通用纸覆盖与证券上市的公司高级管理人员卢交流、校对互插资产 务会计使知晓、特别审计使知晓和评价使知晓。,达到互插资产的业绩接受报价 并停止亏损实验。。 证明后,孤独财务顾问以为:证券上市的公司用电话通知合格审计机构特意发行 建议,资产 A 所特指中国银交换使昏迷的费掌握财政使加入有限公司公司 2016 非惯常利害的年度推理 归属于总公司专有的的净赚的孰低值超越实行接受报价,资产 B 未发做缺陷。 到这程度,陆家嘴集中、前滩群 2016 年度实行接受报价早已达到。,后续年度的业绩 接受报价仍在持续。。 (上面没写作) 5 此页中没说法。,为海通用纸覆盖使加入使加入有限公司大约上海陆家嘴财政与贸易区开门使加入 使加入有限公司成功地资产收买及互插市之 2016 年度业绩接受报价达到使适应及减值化验的核 建议被发现的事物用脚踩踏 海通用纸覆盖使加入使加入有限公司 2017 年 月 日 6回到搜狐,检查更多

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